寶蘭德:章程

時間:2019年11月15日 00:03:08 中財網
原標題:寶蘭德:章程
















北京寶蘭德軟件股份有限公司


















中國
·
北京


二零一


十一




目 錄
第一章
總則
..
..
..
..
2
第二章
經營宗旨和范圍
..
..
..
3
第三章
股份
..
..
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..
3
第一節 股份發行
..
..
..
..
3
第二節 股份增減和回購
..
..
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4
第三節 股份轉讓
..
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6
第四章
股東和股東大會
..
..
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7
第一節 股東
..
..
..
..
7
第二節 股東大會的一般規定
..
..
..
9
第三節 股東大會的召集
..
..
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14
第四節 股東大會的提案與通知
..
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..
16
第五節 股東大會的召開
..
..
..
18
第六節 股東大會的表決和決議
..
..
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21
第五章
董事會
..
..
..
..
25
第一節 董事
..
..
..
..
25
第二節 董事會
..
..
..
..
29
第六章
總經理及其他高級管理人員
..
..
..
33
第七章
監事會
..
..
..
..
34
第一節 監事
..
..
..
..
35
第二節 監事會
..
..
..
..
35
第八章
財務會計制度、利潤分配和審計
..
..
37
第一節 財務會計制度
..
..
..
37
第二節 內部審計
..
..
..
..
41
第三節 會計師事務所的聘任
..
..
..
41
第九章
通知
..
..
..
..
42
第十章
合并、分立、增資、減資、解散和清算
..
..
43
第一節 合并、分立、增資和減資
..
..
..
43
第二節 解散和清算
..
..
..
44
第十一章
修改章程
..
..
..
.
45
第十二章
附則
..
..
..
..
46

北京寶蘭德軟件股份有限公司章程



第一章 總則

第一條
為維護
北京寶蘭德軟件
股份有限公司(





公司




本公





公司
股東和債權人的
合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民
共和國公司法》(





《公司法》


)、《中華人民共和國證券法》(
下稱

《證
券法》



、《上市公司章程指引》
、《上海證券交易所科創板股票上市規則》
(以下
簡稱

)《上市規則》



和其他有關規定,制訂本章程。




第二條
公司系依照
《公司法》
和其他有關規定
,以發起設立的方式
成立的
股份有限公司。



第三條
公司

北京市
工商行政管理局
海淀
分局
注冊登記,取得營業執照。

營業執照號
/
統一社會信用代碼
為:
9101086738170589




第四條
公司于
2019

9

29


中國證券監督管理委員會同意注冊
,首
次向社會公眾發行人民幣普通股
1,0
萬股,于
2019

11

1
日在上海證券交
易所上市。






公司名稱
如下



中文
注冊
名稱:
北京寶蘭德軟件
股份有限公司;


英文名稱:
Beijing Baolande Software
Corporation





公司住所


北京市海淀區上地六街
17

6314


郵政編碼

1085








公司注冊資本為人民幣
4,0

元。







公司為永久存續的股份有限公司。







董事長為公司的法定代表人。







公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔



責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。




第十


本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董
事、監事、高級管理人員

具有法律約束力。依據本章程,股東可以起訴股東,
股東可以起訴公司董事、監事、

經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,
公司可以起訴股東、董事、監事、

經理和其他高級管理人員。




第十


本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副

經理、
總監、
財務
負責人

董事會秘書




第二章 經營宗旨和范圍


第十


公司的經營宗旨


本著技術先進、服務周全的原則服務于客戶。

企業將在云計算軟件技術、分布式平臺軟件技術、中間件軟件技術上努力耕耘、
打造中國軟件行業的領軍企業。




第十


經依法登記,公司的經營范圍



技術開發、技術咨詢、技術
服務、技術轉讓;貨物進出口、代理進出口、技術進出口;銷售計算機、軟件及
輔助設備、電子產品;計算機系統服務;專業承包。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)



第三章 股份

第一節 股份發行



第十


公司的股份采取股票的形式。




第十


公司股份的發行,實行
公開、
公平、公正的原則,同種類的每一
股份應當具有同等權利。




同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。




第十


公司發行的股票,以人民幣標明面值
,每股面值為
1






第十八條
公司發行的股份,在中國證券登記結算有限
責任
公司上海分公司
集中存管。





十九

公司


易存道、張東暉、趙艷興、北京易東興股權投資中心(有
限合伙)、王茜、趙雪、史曉麗、陳選良、王凱

9
名發起人發起設立

設立時
公司股本總數為
3,0
萬股。



發起人、各發起人認購的股份數、出資方式、出資時間及占公司股本總額的
比例如下:

發起人

身份證號/

統一社會信用代碼

認購股份數
(萬股)

出資

方式

出資

時間

持股比例

易存道


632123197203182539


1438.80


凈資產

2015.8

47.96%


張東暉


110108196210123


528.0


凈資產

2015.8

17.60%


趙艷興


6101319709062157


28.0


凈資產

2015.8

9.60%


北京易東興
股權投資中
心(有限合
伙)


9111010534831537XD

327.0


凈資產

2015.8

10.90%






2101051979051525


129.0


凈資產

2015.8

4.30%






110102197031546


103.20


凈資產

2015.8

3.4%


史曉麗


5121972062782


90.0


凈資產

2015.8

3.0%


陳選良


11010819660501187X

60.0


凈資產

2015.8

2.0%






12010197402130512


36.0


凈資產

2015.8

1.20%


合計

--

3,000

--

--

100%




二十

公司
目前的
股份總數為
4
,0
萬股,全部為
普通股。





二十


公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不

以贈與、墊
資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。



第二節 股份增減和回購



第二十


公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東



大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:



(一)公開發行股份;



(二)非公開發行股份;



(三)向現有股東派送紅股;



(四)以公積金轉增股本;



(五)法律、行政法規定以及中國證監會批準的其他方式。





二十


公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
法》
等法律法規及
本章程規定的程序辦理。




第二十


公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定,收購本公司的股份:



(一)減少公司注冊資本;



(二)與持有本公司股票的其他公司合并;



(三)將股份
用于員工持股計劃或者股權激勵



(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
其股份的



(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;


(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。





前款所
述情形外,公司不

進行買賣本公司股份的活動。




第二十


公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:



(一)證券交易所集中競價交易方式;





要約方式;





中國證監會認可的其他方式




公司因本章程第二十四條第(三)、(五)、(六)項規定的情形收購本公司股
份的,應當通過
公開的集中交易方式進行。




第二十


公司因本章程第二十


第一款
第(一)



)項
規定的情形
收購本公司股份的

應當經股東大會決議
;公司因第(三)、(五)、(六)項規定
的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三
分之二以上董事出席的董事會議決議。




公司依照
本章程
第二十



規定收購本公司股份后,屬于

(一)項情形


應當自收購之日起
10
日內注銷;屬于第(二)

(四)項情形的

應當在
6
個月內轉讓或者注銷
;屬于第(三)、(五)、(六)項情形的,公司合計持有的本
公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的
10%
,并應當在
3
年內轉讓或者注
銷。



第三節 股份轉讓



第二十


股東所持有的公司
股份可以依法轉讓。




第二十


公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。




第二十


發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
1
年內不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在
證券
交易所
上市交易之日起
1
年內不得轉讓。



公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年內不得轉讓。上述人員離職后半
年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。



公司控股東、實際控制人直接和間接所持公司公開發行股份前已發行的股
份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起
36
個月內不得轉讓或者委托他人
管理,也不得提議由公司回購該部分股份。



公司核心技術人員所持公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證
券交易所上市交易之日起
12
個月內和離職后
6
個月內不得轉讓。





三十

公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%
以上的股
東,將其持有的本公司股票在買入后
6
個月內賣出,或者在賣出后
6
個月內又買
入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有
5%
以上股份的,賣出該股票不受
6
個月時間限
制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在
30
日內執行。




公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。



公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。



第四章 股東和股東大會

第一節 股東




三十一

公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。

股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔
義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。



第三十二條
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。




第三十


公司股東享有下列權利:



(一)依照其所持有的股份額獲得股利和其他形式的利益分配;



(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
行使相應的表決權;



(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;



(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份;



(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會議記錄、董事會
會議決議、監事會議決議、財務會計報告;



(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份額參加公司剩余財產的分
配;



(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購
其股份;



(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。




第三十


股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司



提供證明其
持有公司股份種類以及持股數量
的書面文件,公司經核實股東身份后
按照股東的要求予以提供。



第三十


公司股東大會、董
事會決議內容違反法律、行政法規的,股東
有權請求人民法院認定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起
60
日內,請求人
民法院撤銷。




第三十


董事、高級管理人
員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定,給公司造成損失的,連續
180
日以上單獨或合并持有公司
1%

上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。




監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起
30
日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟





他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。




第三十


董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。




第三十


公司股東承擔下列義務:



(一)遵守法律、行政法規和本章程;



(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;



(三)除法律、法規定的情形外,不得退股;


(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;


公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償



責任。



公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。



(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。



第三十


持有公司
5%
以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行
質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。



公司控股東及其一致行動人質押
股份占其所持股份的比例達到
50%
以上,
以及之后質押股份的,應自該事實發生當日向公司作出書面報告,并依照法律法
規及規范性文件的規定履行信息披露義務。



公司控股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到
50%
以上

且出現債務逾期或其他資信惡化情形的,應自該事實發生當日向公司作出書面報
告,并依照法律法規及規范性文件的規定履行信息披露義務。



控股東及其一致行動人出現質押平倉風險,或質押股份被強制平倉,或平
倉風險解除的,均應自該事實發生當日向公司作出書面報告,并依照法律法規及
規范性文件的規定履行信息披露義務。





四十

公司的控股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益

違反
前述規定
,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




公司控股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股東的合法權益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。



第二節 股東大會的一般規定




四十一

股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:



(一)決定公司的經營方針和投資計劃;



(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
報酬事項;



(三)審議批準董事會的報告;



(四)審議批準監事會

報告;



(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;



(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;



(八)對發行公司債券作出決議;



(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;



(十)修改本章程;



(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;


(十二
)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產
3
0%
的事項;


(十三
)審議本章程

四十二
條規定
的交易事項;


(十四)審議本章程第四十

條規定的擔保事項;


(十五)審議本章程第四十

條規定的關聯交易;


(十六)審議批準變更募集資金用途事項;







審議股權激勵計劃;






)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。




前款

述股東大會的職權

不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。




四十二

公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當
提交股東大會審議
,并及時披露



(一)
交易涉及的資產總額(同時存在

面值和評估值的,以高者為準)占
公司最近一期經審計總資產的
50%
以上;


(二)交易的成交金額
占公司市值的
50%
以上



(三)交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的
50%
以上;


(三)
交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業
收入占
公司最近一
個會計年度經審計營業收入的
50%
以上,且超過
50
萬元;



(五)交易
產生的

潤占
公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
50%
以上,
且超過
50
萬元



(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近
一個會計年度經審計凈利潤的
50%
以上,且超過
50
萬元



(七)公司購買、出售資產交易,涉及資產總額或成交金額連續
12
個月內
累計算超過公司最近一期經審計總資產
30%




本條第(七)項需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。



公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保
和資助等,可免于履行股東大會審議程序。



上述

成交金額


是指支付的交易金額和承擔的債務及費用。交易安排涉及未
來可能支付或收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的,預計
最高金額為成交金額。



上述

市值


,是指交易前
10
個交易日收盤市值的算術平均值。



公司分期實施交易的,應以交易總額為基礎適用上述標準,且應及時披露分
期交易的實際發生情況。



公司與同一交易方同時發生同一類別且方向相反的交易時,應按其中單向金
額為基礎適用上述標準。



除提供擔保、委托理財等事項及上海證券交易所業務規則另有規定的事項外,
公司進行同一類別且與標的相關的交易時,應按連續
12
個月累計
算的原則適
用上述標準,已按上述標準履行股東大會審議程序及信息披露義務的,不再納入
累計算范圍。



交易標的為股權且達到前述標準的,公司應當提供具有執行證券、期貨相關
業務資格的會計師事務所,按照企業會計準則對交易標的最近一年又一期的財務
會計報告出具審計報告,經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過
6
個月;交易標的為股權以外的其他非現金資產,公司應當提供具有執行證券、
期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告,評估基準日距離評估報告
使用日不得超過
1
年。交易雖未達到上述規定的標準,但上海證券交易所認為有



必要的,公司也應當按照前款規定,提供審計報告或者評估報告。



公司發生股權交易,導致合并報表范圍發生變更的,應以該股權所對應公司
的相關財務指標作為計算基礎適用上述標準;未導致合并報表范圍發生變更的,
應按公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準。



公司直接或間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致子公司不
再納入合并報表的,應視為出售股權資產,以該股權所對應公司相關財務指標作
為計算基礎適用上述標準;公司部分放棄控股子公司或參股子公司股權的優先受
讓權或增資權,未導致合并報表范圍發生變更,但公司持股比例下降,應按公司
所持權益變動比例計算相關財務指標適用上述標準;公司對下屬非公司制主體
(如有)放棄或部分放棄收益權的,同前述規定。



公司提供財務資助,以交易發生額作為成交額適用上述標準;公司連續
12
個月滾動發生委托理財的,以該期間最高余額為成交額
適用上述
標準;公司發生
租入資產或受托管理資產交易的,應以租金或者收入為計算基礎適用上述標準;
公司發生租出資產或委托他人管理資產交易的,應以總資產額、租金收入或者管
理費為計算基礎適用上述標準;受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資
產,導致公司合并報表范圍發生變更的,視為購買或者出售資產,適用上述標準。



本條所稱

交易


包括下列事項:


(一)購買或者出售資產;


(二)對外投資(
購買銀行理財產品的除外
);


(三)
轉讓或受讓研發項目



(四)
簽訂許可使用協議



(五)
提供擔保



(六)
租入或租出資產



(七)
委托或者受
托管理資產和業務



(八)
贈與或者受贈資產



(九)
債權、債務重組



(十)
提供財務資助



(十一)其他法律法規定、本章程或
上海證券交易所
認定的其他交易。




上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、
商品等與日常經營相關
的交易行為。





四十


公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過
,并及時披露




(一)
單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產
10%
的擔保;


(二)
本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈
資產的
50%
以后提供的任何擔保;


(三)為資產負債率超過
70%
的擔保對象提供的擔保;


(四)
按照擔保金額連續
12
個月累計算原則,超過公司最近一期經審計
總資產的
30
%;


(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;




)上海證券交易所或本章程規定的其他擔保。



前款第(

)項擔保,應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以
上通過。



公司為控股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股東、實際控制
人及其關聯方應當提供反擔保。



本章程所稱

對外擔保


,是指公司為他人提供的擔保,包括公司對控股子公
司的擔保;所稱

公司及控股子公司的對外擔
保總額


,是指包括公司對控股子公
司擔保在內的公司對外擔保總額和控股子公司對外擔保之和。



公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他
股東按所享有的權益提供同等比例擔保,不損害公司利益的,可以豁免適用本條
第(一)、(二)、(三)項的規定,但公司應在年度報告和半年度報告中匯總披露
前述擔保。



第四十



司與關聯人發生的交易金額(提供擔保除外)占公司最近一
期經審計總資產或市值
1%
以上的交易,且超過
3
,
00
萬元,應當提供具有執行
證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,
并將該交易提交股東大會審議。



與公司日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。



第四十


股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每



年召開
1
次,應當于上一會計年度結束后的
6
個月內舉行。

公司在上述期限內不
能召開股東大會的,應當
在期限屆滿前披露原因及后續方案。




第四十


有下列情形之一的,公司在事實發生之日起
2
個月以內召開臨
時股東大會:



(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的
2/3
時;



(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額
1/3
時;



(三)單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東請求時;



(四)董事會認為必要時;



(五)監事會提議召開時;



(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。



前款第(三)項所述股東的持股數按照股東提出書面請求之日的持股數計算。




第四十


公司召開股東大會的地點為:
公司住所地或會議通知中指定的
地點




股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供
網絡或
其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。



第四十八條
公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:


(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;


(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;


(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;


(四)應
公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



第三節 股東大會的召集



第四十


經全體獨立董事的
1/2
以上同意,
獨立董事有權向董事會提議
召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后
10
日內提出同意或不同意召開



臨時股東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,

在作出董事會決議后的
5
日內發出召開
股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,

說明理由
并公告






五十

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后
10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,

在作出董事會決議后的
5
日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。




董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后
10
日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會議職責,監事會可以自行召集和
主持。





五十一

單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定,
在收到請求后
10
日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。




董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
5
日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。




董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后
10
日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向監事會提出請求。




監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求
5
日內發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股
東的同意。




監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續
90
日以上單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東可以自行召集
和主持。





五十二

監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會




同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案





在股東大會決議
公告
前,召集股東持股比例不得低于
10%




召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。





五十


對于監事會或股東
自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書



配合。董事會應當提供
股權登記日
股東名冊。





五十


監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公
司承擔。



第四節 股東大會的提案與通知



第五十


提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決
議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。




第五十


公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公

3%
以上股份的股東,有權向公司提出提案。




單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的股東,可以在股東大會召開
10
日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后
2
日內發出股東大會補
充通知,
公告臨時提案內容





除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知
公告
后,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。




股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十

條規定的提案,股東大會不
得進行表決并作出決議。




第五十


召集人

在年度股東大會召開
當日
20
日前
(不含會議召開當
日)
以公告方式
通知各股東,臨時股東大會

于會議召開
當日
15
日前
(不含會
議召開當日)
以公告方式
通知各股東。




第五十


股東大會的通知包括以下內容:



(一)會議的時間、地點和會議期限;



(二)會議的召集人及會議方式;



(三
)提交會議審議的事項和提案;


(四
)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;


(五)有權出席股東大會股東的股權登記日;





)會務常設聯系人姓名,電話號碼。




股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事
發表意見的,
獨立董事的意見及理由應與
股東大會通
知或補充通知時
同時
披露




股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得
早于現場股東大會召開前一日下午
3

00
,并不得遲于現場股東大會召開當日上

9

30
,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午
3

00




股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
7
個工作日。股權登記日一旦
確認,不得變更。




第五十


股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中


分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:



(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;



(二)與本公司或本公司的控股東及實際控制人是否存在關聯關系;



(三)持有本公司股份

數量;



(四)是否
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。




除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。





六十

發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消;
股東大會通知中列明的提案不得
取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當
在原定召開日前至少
2
個工作日
公告并說明原因。






第五節 股東大會的召開




六十一

公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施
加以制止并及時報告有關部門查處。





六十二

股權登記日登記在冊的所有股東
或其代理人,均有權出席股東
大會,
并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。




股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。





六十三

個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明
、股票賬戶卡
;委托代理人出席會議的,
代理人
應出示
本人有效身份證件、股東授權委托書。




法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。





六十四

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容:



(一)代理人的姓名




(二)是否具有表決權;


(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示;


(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權、行使何種表決權
的指示;





)委托書簽發日期和有效期限;



(六
)委托人簽名(或蓋章)

委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。




委托書

應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意
思表決。




第六十


代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授



權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。



委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。




第六十


出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼
(或注冊號)
、住所地址、持有或
者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。




第六十


召集人
和公司聘請的律師
應根據
證券登記結算機構提供的股
東名冊共同
對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人數及所持
有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。




第六十


股東大會召開時,
公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議,

經理和其他高級管理人員應當列席會議。




第六十


股東大會由董事長主持

董事長不能履行職務或者不履行職務
時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。




監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持

監事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。




股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。




召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。








股東大會的具體議事方式和表決程序按照《
北京寶蘭德軟件
股份
有限公司股東大會議事規則》(下稱

《股東大會議事規則》


)的規定進行。



《股東大會議事規則》
為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。




股東大會議事規則
》應
詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、
登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄



及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具
體。





七十一

在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。





七十二

董事、監事、高級管理人員在股東大會上
應當
就股東的質詢和
建議作出解釋和說明。





七十


會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人

數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。





七十


股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容:



(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;



(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、

經理和其他高級管
理人員姓名;



(三)出席會議的股東和代理人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例;



(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;



(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;



(六)
律師及
計票人、監票人姓名;



(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。




第七十


召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、
網絡
以及
其他方式
表決情況的有效資料一并保存,保存期限

10
年。




第七十


召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東
大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會
,并及時公告。同時,召集人應向公司



所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告




第六節 股東大會的表決和決議



第七十


股東大會決議分為普通決議和特別決議。




股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的
1/2
以上通過。




股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的
2/3
以上通過。




第七十


下列事項由股東大會以普通決議通過:



(一)董事會和監事會的工作報告;



(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;



(四)公司年度預算方案、決算方案;



(五)公司年度報告;



(六)除法律、行政法規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。




第七十


下列事項由股東大會以特別決議通過:



(一)公司增加或者減少注冊資本;



(二)公司的分立、合并、解散
、變更公司形式
和清算;



(三)本章程的修改;



(四)
公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產
30%
的;



(五)股權激勵計劃;



(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。




八十

股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權,每一股份享有一票表決權。




股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。




公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計
入出席股東大會有表
決權的股份總數。




董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

征集股
東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。




第八
十一

股東大會審議有關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票
表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。




關聯股東的回避和表決程序如下:


(一)召集人在發出股東大會通知前,應依據法律、法規、規章的有關規定,
對擬提交股東大會審議的事項(下稱

擬審議事項


)是否構成關聯交易做出判斷。

若經召集人判斷,擬審議事項構成關聯交易,則召集人應當以書面形式通知關聯
股東,并在股東大會通知中,對擬審議事項涉及的關聯方情況進行披露。



(二)股東大會召開時,關聯股東應主動提出回避申請,其他股東也有權向
召集人提出該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東,并
有權決定該股東是否回避。



(三)股東對召集人上述有關聯交易、關聯股東的決定有異議的,有權請
求人民
法院就有關事項進行裁決,但相關股東行使上述權利不影響股東大會的召
開。



(四)涉及關聯交易的關聯股東,可以就有關聯交易是否公平、合法及產
生原因等事項向股東大會做出解釋和說明,但無權就該事項參與表決
,且不得擔
任清點該事項之表決投票的股東代表。



(五)關聯交易事項應當由關聯股東以外的出席股東大會的股東所持表決權

1/2
以上通過;若
該事項
屬于本章程第
七十九
條規定的特別決議事項范圍
,應
當由關聯股東以外的出席股東大會的股東所持表決權的
2/3
以上通過。




八十二

公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式




途徑,
優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,
為股東參加股東大會
提供便利。





八十


除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
公司將不與董事、

經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業務的管理交予該人負責的合同。




八十


董事、
非職工代表監事
候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。



股東大會在選舉兩名以上董事或監事進行表決時實行累積投票制。獨立董事
和非獨立董事的表決應當分別進行。

累積投票制的具體方式和表決程序按照《北
寶蘭德軟件股份有限公司累積投票制實施細則》的規定進行。



前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。



董事、
非職工代表監事
提名的方式及程序如下:


(一)董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時,現任董事會、單獨或合
計持有公司
3%
以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數,提名下一屆董事
會的董事候選人或者增補董事的候選人;


獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份
1%
以上的股東提名;


(二)監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時,現任監事會、單獨或合
計持有公司
3%
以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數,提名由非職工代
表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人;


(三)董事、監事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應當充
分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況。對于獨立
董事候選人,提名人還應當對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。



(四)
公司應在股東大會召開前披露董
事或監事候選人的詳細資料,保證股
東在投票時對候選人有足夠的了解。




董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾,同意接受提名,承諾
公開披露候選人資料真實、準確、完整,并保證當選后切實履行職責。



(五)
董事會、監事會和有權提名的股東向股東大會召集人提交上述提案的
其他事項按照本章程第四章第四節

股東大會的提案和通知


的有關規定進行。






除累積投票制外,
股東大會召集人應當將上述提案以單獨議案的形式
分別提請股東大會審議。





)監事會中的職工監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其
他方式民主選舉產生。




第八十


除累積投票制外,股東大會
應當
對所有提案進行逐項表決,對
同一事項有不同提案的,

按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會
不得
對提案進行擱置或不
予表決。




第八十


股東大會審議提案時,不

對提案進行修改,否則,有關變更
應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。




第八十


同一表決權只能選擇現場
、網絡
或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。




第八十


股東大會采取記名方式投票表決。




第八十


股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。



股東大會對提案進行表決時,應當由
律師、
股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。



通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。




九十

股東大會現場結束時間不得早于
網絡或
其他方式,會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公



司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。




九十一

出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
一:同意、反對或棄權。




未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為

棄權







九十二

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主
持人應當立即組織點票。



點票結果應當記入會議記錄。



第九十三條
股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
代理人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。









提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議
公告
中作特別提示。









股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事

就任時間
自股東大會決議通過之日起開始計算,但是,換屆選舉董事、監事的,
如前任董事、監事任期屆滿的時間晚于股東大會決議通過之日,則新任董事、監
事的就任時間自其前任期屆滿的次日起算。




第九十


股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公


在股東大會結束后
2
個月內實施具體方案。



第五章 董事會

第一節 董事



第九十


公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:



(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;



(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾
5
年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾
5
年;



(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、

經理,對該公司、企
業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
3
年;



(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
并負有個人責任的,自
該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾
3
年;



(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;



(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;



(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。




違反
前款
規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現
前款
情形的,公司

解除其職務。



第九十


董事由股東大會選舉或更換,任期
三年
。董事任期屆滿,可連
選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

獨立董事連任不
得超過
6
年。




董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定,履行董事職務。




董事可以由

經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任

經理或者其他高級
管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的
1/2





公司
暫不設
職工代表
董事。




第九十


董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實
義務:



(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;



(二)不得挪
用公司資金;



(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存



儲;



(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;



(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易;



(六)未經股東大會同意,
不得為本人及其近親屬謀取屬于公司的商業機會,
不得自營、委托他人經營公司同類業務;



(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;



(八)
保守商業秘密,不得泄露尚未披露的重大信
息,不得利用內幕信息獲
取不法利益,離職后履行與公司約定的競業禁止義務



(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;


(十)維護公司及全體股東利益,不得為實際控制人、股東、員工、本人或
者其他第三方的利益損害公司利益;



(十

)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。




董事違反
前款
規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。





一百

董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義
務:



(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保
證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍;



(二)應公平對待所有股東;


(三)及時了解公司業務經營管理狀況;


(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;




)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
使職權;


(六)應保證有足夠的時間和精力參與公司事務,審慎判斷審議事項可能產
生的風險和收益;原則上應親自出席董事會議,因故授權其他董事代為出席的,



應審慎選擇受托人,授權事項和決策意向應當具體明確,不得全權委托;


(七)應關注公司經營狀況等事項,及時向董事會報告相關問題和風險,不
得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任;


(八)應積極推動公司規范運行,督促公司履行信息披露義務,及時糾正和
報告公司的違規行為,支持公司履行社會責任;





)法律、行政法規、部門規章
、上海證券交易所
及本章程規定的其他勤
勉義務。





一百零一

董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以
撤換。




一百零二

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。

董事會將在
2
日內披露有關情況。




如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,
或獨立董事辭職導致
獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時,

改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規
定,履行董事職務。




除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。





一百零三

董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股
東承擔的忠實義務,在
辭職生效后
或者
任期結束后并不當然解除

其中,董事對公司的商業秘密和其他保密信息所負有之保密義務,在該商業秘密
和其他保密信息成為公開信息之前
一直有效;
其他義務的持續期間應當根據公平
原則,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件
下結束而定






一百
零四

未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
身份。





一百



董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章



程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第一百



公司設獨立董事。

獨立董事應按照法律、行政法規及部門規
章的有關規定執行。



第二節 董事會



第一百零


公司設董事會,對股東大會負責。




第一百零


董事會由
7
名董事組成,
其中獨立董事
3






第一百零


董事會行使下列職權:



(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;



(二)執行股東大會的決議;



(三)決定公司的經營計劃和投資方案;



(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;



(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;



(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案;



(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;



(九)決定公司內部管理機構的設置;



(十)聘任或者解聘公司

經理
、董事會秘書;根據

經理的提名,聘任或
者解聘公司副

經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
項;



(十一)制訂公司的基本管理制度;



(十二)制訂本章程的修改方案;



(十三)管理公司信息披露事項;



(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;



(十五)聽取公司

經理的工作匯報并檢查

經理的工作;


(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。




超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。




第一百
一十

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。




第一百
一十一

董事會的召開和表決程序按照《
北京寶蘭德軟件
股份有限
公司董事會議事規則》(下稱

《董事會議事規則》


)的規定進行。



《董事會議事規則》為本章程的附件,由董事會負責擬定,股東大會批準。



《董事會議事規則》規定董事會的召開和表決程序,
以確保董事會落實股東
大會決議,提高工作效率,保證科學決策。




第一百
一十二

董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。



下列事項應經董事會審議:


(一)對購買或者出售資產(
提供擔保除外,且
不含購買原材料、燃料和動
力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產)、對外投資(
購買銀行理財
產品的除外
)、
轉讓或受讓研發項目

簽訂許可使用協議

提供擔保、
租入或者
租出資產、
委托或者受托管理資產和業務
、贈與或者受贈資產、債權

債務重組、
提供財務資助及上海證券交易所認定的其他
交易事項,
達到下列標準之一的,由
董事會審議
通過
(指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算)



1
、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公
司最近一期經審計總資產的
10%
以上;


2
、交易的成交金額
占公司市值的
10%
以上



3
、交易標的(如股權)

最近一個會計年度
資產凈額占上市公司市值的
10%
以上;


4
、交易標的(如股權)最近一個會計年度
相關的營業收入占公司最近一個
會計年度經審計營業收入的
10%
以上,且超過
10
萬元;


5

交易產生的利潤占公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的
1
0
%
以上,且
超過
10
萬元;



6
、交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的
10%
以上,且超過
10
萬元。



(二)
公司與關聯自然人發生的
成交
金額在
30
萬元以上的交易(公司提供
擔保除外);公司與關聯法人發生的
成交
金額在
30
萬元以上,且占公司最近一
期經審計

資產
或市

0.
1
%
以上的交易(公司提供擔保除外)。



(三)除根據法律法規及本章程規定應由股東大會審議通過的對外擔保事項
外,其他對外擔保均應由董事會審議批準。



上述事項應當及時披露。如屬于本章程規定須經股東大會審議的事項,董事
會應審議通過后提交股東大會審議。




第一百
一十三

董事會設董事長
1
人,

設副董事長

董事長由董事會以
全體董事的過半數選舉產生。




第一百
一十


董事長行使下列職權:



(一)主持股東大會和召集、主持董事會議;


(二)督促、檢查董事會決議的執行;


(三)簽署公司股票、公司債券及其它有價證券;


(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;


(五)行使法定代表人的職權;


(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;


(七)董事會授予的其他職權。




第一百
一十


董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。




第一百一十


董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召

10
日以前書面通知全體董事和監事。




第一百一十


代表
1/10
以上表決權的股東、
1/3
以上董事

1/2
以上獨
立董事
或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議
。董事長應當自接到提議后
10
日內,召集和主持董事會議。




第一百一十


董事會召開臨時董事會議
,應于會議召開
2
日之前以電
話、傳真、電子郵件

方式通知全體董事、監事。




第一百一十


董事會議通知包括以下內容:


(一)會議的時間、地點;


(二)會議
期限



(三)
事由及議題




(四)
發出通知的日期




第一百
二十

董事會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議,必須經全體董事的過半數通過

董事會決議的表決,實行一人一票。



董事會審議權限范圍內的對外擔保事項時,
除應當經全體董事過半數通過外,
還須經出席董事會的三分之二以上董事通過。




第一百
二十一

董事與董事會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,
不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會議所作決議須經無關聯關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足
3
人的,應將該事項提交股東
大會審議。




第一百
二十二

董事會決議
由參加會議的董事以舉手或投票的方式
表決

若有任何一名董事要求采取投票表決方式時,應當采取投票表決方式。




董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用
通訊或
傳真方式
進行并作出決議,并由參會董事簽字
;以
通訊或
傳真方式進行表決的董事
,如有
表決票,

將經其簽字的表決票原件交回或郵寄回董事會,并
于會后補充簽字并
注明補簽日期。




第一百
二十三

董事會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名

代理事項、授權
范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會議,亦未委托代表出席的,視為放
棄在
該次會議上的投票權。




第一百
二十


董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。




董事會議記錄作為公司檔案保存,保存期限

10
年。




第一百
二十


董事會議記錄包括以下內容:



(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;



(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;



(三)會議程;



(四)董事發言要點;



(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數)。



第六章 總經理及其他高級管理人員


第一百二十


公司設

經理
1
名,由董事會聘任或解聘。




公司設副
總經理若干
名,
副總經理的具體人數由董事會根據公司經營情況確
定。副總經理
由董事會聘任或解聘。





經理、副

經理、財務負責人、董事會秘書
及總

為公司

高級管理人員。




第一百二十


本章程第九十

條關于不得擔任董事的情形

同時適用于
高級管理人員。




本章程第九十

條關于董事的忠實義務和第
一百

第(四)




、(九)

關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。




第一百二十


在公司控股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。




第一百二十


總經理每屆任期
3
年,

經理連聘可以連任。




第一百
三十


經理對董事會負責,行使下列職權:



(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報
告工作;



(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;



(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;



(四)擬訂公司的基本管理制度;



(五)制定公司的具體規章;



(六)提請董事會聘任或者解聘公司副

經理、財務負責人;



(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員;



(八)本章程或董事會授予的其他職權。





經理
應當
列席董事會議。




第一百
三十一


經理應制訂

經理工作細則,報董事會批準后實施。




第一百
三十二


經理工作細則包括下列內容:



(一)

經理會議召開的條件、程序和參加的人員;



(二)

經理及其他高級
管理人員各自具體的職責及其分工;



(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
的報告制度;



(四)董事會認為必要的其他事項。




第一百
三十三


經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關

經理辭職的
具體程序和辦法由

經理與公司之間的勞

合同規定。




第一百
三十


副總經理由總經理提名,由董事會聘任或解聘。副總經理
協助總經理開展工作。




第一百
三十五

公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。




董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。




第一百
三十六

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第七章 監事會


第一節 監事



第一百三十


本章程第九十

條關于不得擔任董事的情形,
同時適用于
監事。




董事

高級管理人員不得兼任監事。




第一百三十


監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實
義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財
產。




第一百三十


監事的任期每屆為
3
年。監事任期屆滿,連選可以連任。




第一百
四十

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政
法規和本章程的規定,履行監事職務。




一百
四十


監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。




第一百
四十


監事可以列席董事會議,并對董事會決議事項提出質詢
或者建議。




第一百
四十


監事不得利用其關聯關系損害公司利益;

違反前述規定
給公司造成損失
,應當承擔賠償責任。




第一百
四十


監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



第二節 監事會



第一百
四十


公司設監事會。監事會由
3
名監事組成,設主席
1
人。監
事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會議;監事
會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集
和主持監事會議。




監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例
不低于
1/3
。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者



其他形式民主選舉產生。




第一百
四十


監事會行使下列職權:


(一)應當對董事會編制的公司報告進行審核并提出書面審核意見,以監事
會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定,內容是
否真實、
準確、完整;


(二)檢查公司財務;


(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、交易所有關規定、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員,
應當向董事會通報或向股東大會報告、提出罷免的建議,并及時披露,也可以直
接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告;


(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正;


(五)提議召開臨時股東大會,
在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會



(六)向股東大會提出提案;



(七)依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;



(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。



(九)公司具有表決權差異安排的,應當在年度報告中,按照《股票上市規
則》的相關規定出具專項意見。



(十)本章程規定或股東大會授予的其他職權。




第一百四十


監事會每
6
個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會議。




監事會決議應當經半數以上監事通過。




第一百四十


監事會的召開和表決程
序按照《
北京寶蘭德軟件
股份有限
公司監事會議事規則》(下稱

《監事會議事規則》


)的規定進行。



《監事會議事規則》為本章程的附件,由監事會負責擬定,股東大會批準。




《監事會議事規則》應當明確監事會的召開和表決程序,以確保監事會的工



作效率和科學決策。




第一百四十


監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。




監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會
議記錄作為公司檔案
由董事會秘書保存,保管期限為
10
年。




第一百
五十

監事會議通知包括以下內容:


(一)會議的時間、地點;

(二)擬審議的事項(會議提案);

(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(四)監事表決所必需的會議材料;

(五)監事應當親自出席會議的要求;

(六)聯系人和聯系方式。


口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要
盡快召開監事會臨時會議的說明。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度


第一百
五十一

公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公
司的財務會計制度。



第一百
五十二

公司在每

會計年度結束之日起
4
個月內
向中國證監會
和證券交易所報送年度財務會計
報告
,在每

會計年度

6
個月
結束之日

2
個月內
向中國證監會派出機構和證券交易所報送
半年度
財務會計
報告,
在每


計年度前
3
個月

9
個月結束之日起
1
個月內
向中國證監會派出機構
和證券交易
所報送
季度
財務會計
報告。

財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的
規定進行編制。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露
時間。



公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應及時公告不能按期披露的原



因、解決方案及預計披露的時間。




第一百
五十三

除法定的會計賬簿外,
公司不得
不另立會計賬簿。公司的
資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。




第一百
五十四

公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的
10%
列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的
50%
以上的,可以不再
提取。




公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。




公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。




公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,
但本章程規定不按持股比例分配的除外。




股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。



公司持有的本公司股份不參與分配利潤。




第一百
五十


公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。



法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本

25%




第一百五十六條
公司的利潤分配原則為:公司將按照

同股同權、同股同



的原則,根據各股東持有的公司股份比例進行分配。公司重視對投資者的合
理投資回報并兼顧公司的長期發展,執行持續、穩定的利潤分配政策。



第一百五十七條
公司
的利潤分配政策如下:


(一) 公司的利潤分配形式:公司可以采取現金、股票或者現金與股票相
結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司應結合所處發展階段、資金需



求等因素,選擇有利于股東分享公司成長和發展成果、取得合理投資
回報的現金
分紅政策。

(二) 公司現金分紅的具體條件和比例:公司優先采取現金分紅的利潤分
配政策,即公司當年度實現盈利且累計未分配利潤為正數,在依法彌補虧損、提
取各項公積金后有可分配利潤的,則公司應當進行現金分紅;公司利潤分配不得
超過累計可分配利潤的范圍,單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現
的可分配利潤的
10
%


(三) 利潤分配的時間隔:公司一般按照年度進行利潤分配;在符合利
潤分配原則,滿足現金分紅條件的前提下,公司可以進行中期現金分紅。

(四) 發放股票股利的具體條件:若公司快速成長,并且董事會認為公司
股票價格與公司股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金股利分配之余,綜合考
慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素,提出實施股票股利分配方案。

(五) 差異化的現金分紅政策:公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分
下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
80%

2、 公司發展階段屬
成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
40%

3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
20%
;公司發展階段不易區分但有
重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。






第一百五十八條
公司利潤分配
政策調整的決策程序如下:


公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者
由于外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策的,調
整后的利潤分配政策不得違反相關法律、法規以及
中國證監會和證券交易所的有
關規定,有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和相關規定及政



策擬定,并提交股東大會審議。



董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中,應當充分聽取獨立董事的意見,
進行詳細論證。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數通過,
獨立董事應發表獨立意見。



監事會應對董事會調整利潤分配政策的行為進行監督。當董事會做出的調整
利潤分配政策議案損害中小股東利益,或不符合相關法律、法規或中國證監會及
證券交易所有關規定的,監事會有權要求董事會予以糾正。



股東大會審議調整利潤分配政策議案
前,應與股東特別是中小股東進行溝通
和聯系,就利潤分配政策的調整事宜進行充分討論和交流。調整利潤分配政策的
議案須經出席股東大會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的
2/3
以上表
決通過,并且相關股東大會議審議時應為股東提供網絡投票便利條件。



第一百五十九條
公司
制定利潤分配方案的決策程序如下:


董事會應當在認真論證利潤分配條件、比例和公司所處發展階段和重大資金
支出安排的基礎上,每三年制定明確清晰的股東回報規劃,并在認真研究和論證
公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件的基礎上制定當期利潤分配
方案。董事會擬定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過,獨立董事應對利潤
分配方案發表獨立意見,并提交股東大會審議決定。



獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。



股東大會對利潤分配方案進行審議時,應與股東特別是中小股東進行溝通和
聯系,就利潤分配方案進行充分討論和交流。對于按照既定
的現金分紅政策或最
低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,股東大會審議利潤分配方案時,須經
出席股東大會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的
1/2
以上表決通過。



公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定
當年利潤分配方案的,應當在定期報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見,
并對公司留存收益的用途及預計投資收益等事項進行專項說明。公司當年利潤分
配方案應當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的
2/3
以上通
過,并且相關股東大會議審議時應當為股東提供網絡投票便利條件。




監事會應
對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決
策程序和信息披露等情況進行監督。當董事會未嚴格執行現金分紅政策和股東回
報規劃、未嚴格履行現金分紅相應決策程序,或者未能真實、準確、完整披露現
金分紅政策及其執行情況,監事會應當發表明確意見,并督促其及時改正。




第一百
六十

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在
股東大會召開后
2
個月內完成股利(或股份)的派發事項。




第一百
六十一

存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東
所獲分配的現金紅利,以償還其占用的資金。



第二節 內部審計



第一百
六十二

公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。




第一百
六十三

公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。



第三節 會計師事務所的聘任


第一百
六十四

公司聘用取得

從事證券相關業務資格


的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期
1
年,可以
續聘。




第一百
六十五

公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。




第一百
六十六

公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。




第一百
六十七

會計師事務所的審計費用由股東大會決定。




第一百
六十八

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,

提前
30
天事
先通知會計師事務所;
公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,

允許會
計師事務所陳述意見。




會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明
公司有無不當情形。



第九章 通知


第一百
六十


公司的通知以下列形式發出:



(一)以專人送出;



(二)以郵件方式送出;



(三)以公告方式進行;



(四)本章程規定的其他形式。




第一百
七十

公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。




第一百
七十一

公司召開股東大會的會議通知,

公告
的方式發出。




第一百
七十二

公司召開董事會的會議通知,以
專人送達、郵寄、傳真、
電子郵件或者電話的方式發出





第一百
七十三

公司召開監事會的會議通知,
以專人送達、郵寄、傳真、
電子郵件或者電話的方式發出。




第一百
七十四

公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵
局之日起第
3
個工作日為送達日期;
公司通知以傳真發出的,以公司傳真機輸出
的發送報告上所載日期為送達日期;公司通知以電子郵件發出的,以電子郵件發
出當日為送達日期;
公司通知以電話方式發出的,以電話單上載明的撥出當日為
送達日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。




第一百
七十五

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。



第一百七十六條
公司指定
上海證券報
為刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒體。




第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資



第一百
七十七

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。




一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。




第一百
七十


公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起
10
日內通知債權人,并于
30
日內在
《中國證券報》
上公告。債權人自接到通知書之日起
30
日內,未接到通
知書的自公告之日起
45
日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。




第一百
七十


公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公
司或者新設的公司承繼。




第一百



公司分立,其財產作相應的分割。




公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日

10
日內通知債權人,并于
30
日內在
《中國證券報》
上公告。




第一百

十一

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。




第一百




公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
單。




公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
10
日內通知債權人,并于
30
日內

《中國證券報》
上公告。債權人自接到通知書之日起
30
日內,未接到通知書
的自公告之日起
45
日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。




公司減資后的注冊資本

不低于法定的最低限額。




第一百




公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公
司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公



司的,應當依法辦理公司設立登記。




公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。



第二節 解散和清算



第一百




公司因下列原因解散:


(一)
本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;


(二)
股東大會決議解散;






因公司合并或者分立需要解散;






依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;






公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權
10%
以上的股東,可以請求
人民法院解散公司。




第一百




公司有本章程第一百八十四條第(一)項情形的,可以通
過修改本章程而存續。



依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會議的股東所持表決權的
2/3
以上通過。




第一百




公司因本章程第一百
八十四
條第(一)項、第(

)項、
第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當
在解散事由出現之日起
15
日內成
立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。




第一百




清算組在清算期間行使下列職權:



(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;



(二)通知、公告債權人;



(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;



(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;



(五)清理債權、債務;



(六)處理公司清償債務后的剩余財產;



(七)代表公司參與民事訴訟活動。




第一百




清算組應當自成立之日起
10
日內通知債權人,并于
60
日內在
《中國證券報》
上公告。債權人應當自接到通知書之日起
30
日內,未接
到通知書的自公告之日起
45
日內,向清算組申報其債權。




債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。




在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。




第一百




清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。




公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。




清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前,將不會分配給股東。




第一百
九十

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發
現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。




公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。




第一百

十一

公司清算結束后
,清算組應當制作清算報告,報股東大會
或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。




第一百




清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。




清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。




清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。




第一百




公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破
產清算。



第十一章 修改章程


第一百




有下列情形之一的,公司應當修改

章程:



(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,

章程規定的事項與修改
后的法律、行政法規的規定相抵觸;



(二)公司的情況發生變化,與

章程記載的事項不一致;



(三)股東大會決定修改

章程。




第一百




股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,
須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。




第一百

十六

董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。



第一百九十七條
章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予
以公告。



第十二章 附則


第一百
九十


釋義



(一)控股東,是指其持有的股份占公司股本總額
50%
以上的股東;持有
股份的比例雖然不足
50%
,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。




(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
他安排,能夠實際支配公司行為的人。




(三)關聯關系,是指公司控股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,
以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。




第一百




董事會可依照

章程的規定,制訂章程細則。章程細則不
得與

章程的規定相抵觸。





二百

本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時,以在
北京市海淀區市場監督管理局
最近一次核準登記后的中文版章程為
準。





二百
零一

本章程所稱

以上




以內



以下


都含本數;

低于




少于


、、

超過



不含本數。





二百零二

本章程由公司董事會負責解釋。




二百零三

本章程附件包括

股東大會議事規則



董事會議事規則



監事會議事規則





第一
二百零四

本章程

股東大會審議通過
,自公司上市之日起
生效
實施。

本章程
生效
實施之日起原公司章程失效。



(正文完,下轉簽署
頁)






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