航發科技:2019年第三次臨時股東大會的法律意見

時間:2019年11月15日 00:06:25 中財網
原標題:航發科技:2019年第三次臨時股東大會的法律意見


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北京市眾天律師事務所

關于中國航發航空科技股份有限公司

2019年第三次臨時股東大會的

法律意見

眾天證字[2019]HFKJ-004號



中國航發航空科技股份有限公司:

惠承貴司(以下簡稱“公司”)委托,北京市眾天律師事務所(以下簡稱“眾
天”)指派律師出席公司2019年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大
會”),對公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格與召集人
的資格、會議表決程序與表決結果等有關事項出具法律意見。


為出具本法律意見書之目的,公司向眾天律師提供了與本次股東大會召開事
宜有關的文件、資料進行審查判斷。公司承諾其已提供了眾天律師認為作為出具
本法律意見書所必須的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證明,有關副本
材料與復印件與原件一致。


眾天律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》、
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規
則(試行)》等法律、法規、規章、規范性文件以及《中國航發航空科技股份有
限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及本法律意見出具日以前已經發生
或者存在的事實,對公司提供的文件和有關事實進行了審查和驗證并出席了公司
本次股東大會,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了
充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結
論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應


法律責任。


眾天同意將本法律意見的內容隨公司其他公告文件一并予以公告,并對其中
發表的法律意見承擔責任。


眾天律師按照律師行業公認的業務標準,現出具法律意見如下:

一、本次股東大會的召集、召開程序

本次股東大會將審議公司第六屆董事會第十二次(臨時)會議和第六屆監事
會第八次(臨時)會議決定提交股東大會審議的議題,公司已于2019年 10 月30
日在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易
所網站(www.sse.com.cn)刊登了《關于召開2019年第三次臨時股東大會的通知》
(以下簡稱“《臨時股東大會通知》”),決定于2019年 11 月14日召開公司2019
年第三次臨時股東大會。公司已將本次股東大會召開的時間、地點、會議方式、
出席對象、會議審議事項、會議登記辦法等有關事宜予以了公告,確定股權登記
日為2019年 11 月8日。并決定于2019年 11 月14 日下午14:00在成都市新都區
成發工業園118號大樓會議室召開現場會議,當日開放網絡投票。通過上海證券
交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019 年 11 月 14 日09:15-09:25,09:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票系統投票的具體時間為:2019 年 11
月 14 日09:15-15:00。


經眾天律師核查,公司已將本次股東大會召開的時間、地點、會議方式、出
席對象、會議審議事項、會議登記辦法等有關事宜提前15日予以了公告通知,現
場會議實際召開的地點與公告一致。


現場會議已經于2019 年 11 月 14 日下午 14:00 在成都市新都區成發工
業園118號大樓會議室召開,由公司董事會召集,公司董事長楊育武先生主持。


網絡投票已于2019 年 11 月 14 日下午15:00截止。


眾天律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會
規則》和《公司章程》的規定,保護了股東的權利。


二、出席本次股東大會人員的資格與召集人的資格

本次股東大會由公司董事會召集。


經查驗,參加現場和網絡投票的股東(含股東代理人)共8人,代表公司股


份 119,711,205 股,占公司普通股股份總數330,129,367股的 36.2619%。其中:

出席本次股東大會現場會議的股東(含股東代理人)共 4人,代表公司股份
119,139,205股,占公司有表決權股份總數 36.0886 %。其中,出席本次股東大
會現場會議持有5%以上股份(含5%,下同)的股東(含代理人)1 人,代表公司
股份 118,907,305 股,占公司有表決權股份的 36.0184 %;出席現場會議的中
小投資者(持有5%以下股份的股東,含代理人)共 3 人,代表股份 231,900 股,
占公司有表決權股份總數 0.0702 %。


根據上海證券交易所信息中心回傳結果,參加本次股東大會網絡投票的中小
股東共 4 人。


綜合出席現場投票與網絡投票的中小股東數量,參加本次股東大會的中小股
東合計為 7 人,代表股份 803,900 股,占公司有表決權股份總數股的 0.2435%。


公司部分董事、監事出席了本次會議,部分公司高級管理人員列席了本次會
議。


眾天律師認為,股東大會召集人和出席本次股東大會的人員符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規、規章及規范性
文件的規定。


三、本次股東大會的表決程序及表決結果

經眾天律師現場見證,本次股東大會就《臨時股東大會通知》中所列明的事
項進行了審議,并進行了表決。表決時由股東代表、監事代表和眾天律師按照《公
司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及相關規則確定的程序進行
計票、監票,并當場公布了現場投票表決結果。


根據現場投票和網絡投票的統計結果,本次股東大會審議的具體議案及表決
結果如下:

1. 關于審議“新增2019年年度日常關聯交易”的議案


本議案需要對中小股東單獨計票。


本議案需要以下關聯股東中國航發成都發動機有限公司、中國航發沈陽黎明
航空發動機有限責任公司、中國航發四川燃氣渦輪研究院回避表決。



總表決結果:

同意的股份數合計為797,900股,同意股份數占出席會議非關聯股東所持有
效表決權股份數的99.2536%;反對股份6,000 股,占出席會議非關聯股東所持有
效表決權股份數的 0.7464 %;棄權股份 0 股,占出席會議非關聯股東所持有效
表決權股份數的 0 %。


中小股東總表決結果:

同意的股份數合計為 797,900 股,同意股份數占出席會議非關聯中小股東
所持有效表決權股份數的99.2536 %;反對股份 6,000股,占出席會議非關聯中
小股東所持有效表決權股份數的 0.7464 %;棄權股份 0 股,占出席會議非關聯
中小股東所持有效表決權股份數的 0 %。


本議案獲得通過。


2. 關于審議“新增2019年度投資計劃”的議案


本議案不需要對中小股東單獨計票。


總表決結果:

同意的股份數合計為119,705,205股,同意股份數占出席會議股東所持有效
表決權股份數的99.9949%;反對股份6,000股,占出席會議股東所持有效表決權
股份數的 0.0051 %;棄權股份 0 股,占出席會議股東所持有效表決權股份數的
0 %。


本議案獲得通過。


3. 關于審議“改選部分董事”的議案


本議案需要對中小股東單獨計票。


總表決結果:

同意的股份數合計為 119,705,205 股,同意股份數占出席會議股東所持有
效表決權股份數的 99.9949 %;反對股份 6,000 股,占出席會議股東所持有效
表決權股份數的 0.0051 %;棄權股份 0 股,占出席會議股東所持有效表決權股


份數的 0 %。


中小股東總表決結果:

同意的股份數合計為 797,900 股,同意股份數占出席會議中小股東所持有
效表決權股份數的 99.2536%;反對股份6,000股,占出席會議中小股東所持有效
表決權股份數的 0.7464 %;棄權股份 0 股,占出席會議中小股東所持有效表決
權股份數的 0 %。


本議案獲得通過。


根據眾天律師的核查,本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符,
本次股東大會不存在對原有議案進行修改或提出新議案的情況,不存在對本次股
東大會通知的公告中未列明的事項進行表決的情形。


眾天律師認為,本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《上
市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》
的有關規定,會議通過的上述決議合法有效。


四、結論意見

綜上所述,眾天律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次
股東大會的人員資格和召集人資格、本次股東大會的表決程序和表決結果等事宜
均符合法律、法規、規章、其他規范性文件和《公司章程》的規定,本次股東大
會合法有效。


本法律意見一式叁份,經眾天律師簽字并加蓋眾天公章后生效。




以下無正文)




















G:\2019年第三次臨時股東大會(修改稿)\20191114-00438.bmp



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